1. Nummerierung
Bereits seit 2008 ist in § 40 GmbHG geregelt, dass Geschäftsanteile jeweils mit laufenden Nummern zu kennzeichnen sind. Damit soll gewährleistet werden, dass sich sämtliche Veränderungen der Beteiligungsverhältnisse nach der Gründung der Gesellschaft lückenlos nachvollziehen lassen.
Mit der GesLV wird nunmehr auch festgelegt, dass die Geschäftsanteile mit ganzen arabischen Ziffern zu nummerieren sind. Unzulässig ist dagegen eine Nummerierung mit römischen Ziffern oder eine gemischte Nummerierung mit Ziffern und Buchstaben (z.B. 1a, 1b, 1c). In bestimmten Fällen, beispielsweise bei der Teilung von Geschäftsanteilen, ist ausnahmsweise eine Bezifferung in dezimaler Gliederung (z.B. 1.1, 1.2, 1.3) zulässig.
2. Sortierung
Klargestellt wurde, dass die Liste entweder nach Gesellschaftern oder nach Geschäftsanteilen sortiert werden kann. In der Begründung zur GesLV (BR-Drucks. 105/18) wird außerdem angemerkt, dass mehrere Geschäftsanteile in einer Zeile aufgeführt werden dürfen, solange die Nummerierung insgesamt fortlaufend ist (z.B. "Geschäftsanteile Nr. 1 bis 25.000"). Damit wird die herrschende Praxis bestätigt.
3. Nummerierungskontinuität
Eine für einen Geschäftsanteil einmal vergebene Nummer darf nicht für einen anderen Geschäftsanteil verwendet werden. Dieser Grundsatz wird als „Nummerierungskontinuität“ bezeichnet und soll sicherstellen, dass Geschäftsanteile zweifelsfrei identifizierbar sind.
Neue Einzelnummern dürfen nur vergeben werden, wenn neue Geschäftsanteile geschaffen, Geschäftsanteile zusammengelegt oder geteilt werden (also zum Beispiel nicht bei der Aufstockung oder Einziehung von Geschäftsanteilen, bei einer Kapitalherabsetzung oder Anteilsübertragung). Es muss jeweils die nächste freie ganze arabische Zahl belegt werden.
Insbesondere bei der Teilung von Geschäftsanteilen ist das Prinzip der Nummerierungskontinuität zu beachten. Teilt ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil, muss die bisherige Nummer des Geschäftsanteils entfallen und es sind entsprechend der Anzahl der durch die Teilung geschaffenen Anteile neue Einzelnummern zu vergeben. Diese erhalten die nächsten freien arabischen Zahlen. Die GesLV lässt es daneben zu, dass eine dezimale Gliederung genutzt und die bisherige Nummer des Geschäftsanteils als Teil einer Abschnittsnummer verwendet wird (z.B. "Geschäftsanteile Nr. 1.1 und 1.2").
Abweichend vom strengen Prinzip der Nummerierungskontinuität schreibt die GesLV außerdem die Neunummerierung der Geschäftsanteile in einer Bereinigungsliste vor, wenn die Gesellschafterliste aufgrund der bisherigen Nummerierung unübersichtlich würde oder geworden ist. Um aber weiter die Identifizierung und Herkunft der Geschäftsanteile zu gewährleisten, ist der Gesellschafterliste in einem solchen Fall zwingend eine Veränderungsspalte anzufügen, in der die bisherige Nummerierung anzugeben ist.
4. Veränderungsspalte
Die in der Praxis mittlerweile oft anzutreffende zusätzlich ergänzte Veränderungsspalte kann weiter genutzt werden. Die GesLV stellt klar, dass der Rechtsgrund für Änderungen der Gesellschafterliste in einer gesonderten Veränderungsspalte eingetragen werden kann und enthält einen Katalog von Sachverhalten, die in die Veränderungsspalte eingetragen werden "sollten". Hierzu zählen die Teilung, Zusammenlegung und Einziehung von Geschäftsanteilen, die Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung sowie die Anteilsübertragung. Auch "können" weitere Veränderungen in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung in der Veränderungsspalte eingetragen werden. Die Formulierung „sollte“ bzw. „können“ machen deutlich, dass es sich hierbei nicht um eine Pflicht handelt, sondern die Eintragung in der Veränderungsspalte im (sachgerechten) Ermessen des Listenerstellers liegt.
Nur für den Fall, dass eine Bereinigungsliste erstellt wird (siehe oben unter Ziffer 3.), ist eine Veränderungsspalte zwingend anzufügen, in der die bisherige Nummerierung der Geschäftsanteile einzutragen ist.
In der Veränderungsspalte sind nur die Sachverhalte anzugeben, die Veränderungen gegenüber der bisherigen im Handelsregister aufgenommenen Liste erläutern. Entsprechend sind bei einer Aktualisierung der Liste in Bezug auf bestimmte Geschäftsanteile die bisherigen Angaben in der Veränderungsspalte zu löschen.
5. Prozentangaben
Nach § 40 GmbHG ist für jeden Geschäftsanteil die durch den Nennbetrag des Geschäftsanteils vermittelte prozentuale Beteiligung am Stammkapital anzugeben; hält ein Gesellschafter mehr als ein Geschäftsanteil, ist zudem der Gesamtumfang seiner Beteiligung am Stammkapital als Prozentsatz gesondert anzugeben. Die GesLV klärt nunmehr die Rundung und Darstellung der Prozentangaben.
Die Angabe der prozentualen Beteiligung in Bezug auf den einzelnen Geschäftsanteil darf nach dem kaufmännischen Prinzip bis auf eine Dezimalstelle gerundet werden. Eine Rundung auf mehr als eine Nachkommastelle bleibt damit weiterhin zulässig.
Nicht zulässig ist dagegen die Darstellung der prozentualen Beteiligung oder der Nachkommastellen als Bruchzahl. Ebenfalls unzulässig ist eine Abrundung auf 25,0 % oder 50,0 %. Denn dadurch könnte der falsche Anschein erweckt werden, dass ein Gesellschafter entgegen § 3 GWG kein wirtschaftlich Berechtigter ist oder keine mittelbare Kontrolle hat, da hierfür eine Beteiligung von mehr als 25 % bzw. 50 % erforderlich ist.
Klargestellt wurde nunmehr auch, dass bei Kleinstbeteiligungen von weniger als 1 % des Stammkapitals die Angabe „weniger als 1 %“ ebenso zulässig ist, wie die konkrete prozentuale Beteiligung. Nicht zulässig ist aus nachvollziehbaren Erwägungen die prozentuale Abrundung auf 0,0 %.
Nach der Begründung zur GesLV ist innerhalb einer Gesellschafterliste durchweg nach demselben kaufmännischen Prinzip zu runden und dieselbe Anzahl Nachkommastellen anzugeben.
Ausdrücklich bestimmt wurde, dass der Gesamtumfang der prozentualen Beteiligung eines Gesellschafters vor der Rundung oder dem Weglassen von Nachkommastellen der Einzelbeteiligung zu errechnen ist. Damit soll verhindert werden, dass die Rundungsdifferenz im Hinblick auf die Gesamt Beteiligung zu groß wird.
Im Übrigen ist bei Geschäftsanteilen, die mehreren Gesellschaftern in gesamthänderischen Verbundenheit zustehen, der Umfang der prozentualen Beteiligung der Gesamthandgemeinschaft anzugeben und nicht die Beteiligung des jeweiligen Gesellschafters. Das gilt sowohl für den einzelnen Geschäftsanteil als auch für den Gesamtumfang der prozentualen Beteiligung.
Bei der Darstellung der Prozentangaben ist außerdem darauf zu achten, dass diese Angaben in Bezug auf die einzelnen Geschäftsanteile in einer separaten Spalte aufzuführen sind. In einer weiteren separaten Spalte sind die Prozentangaben zum Gesamtumfang der Beteiligung der einzelnen Gesellschafter anzugeben; alternativ ist es erlaubt, die prozentuale Gesamtbeteiligung in gesonderten Zeilen am Ende der Gesellschafterliste (auf demselben Dokument) auszuweisen.
6. Übergangsregelung
Die GesLV ist am 1. Juli 2018 in Kraft getreten. Für die bereits vor dem 1. Juli 2018 gegründeten Gesellschaften müssen die Vorgaben jedoch erst beachtet werden, wenn aufgrund einer Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine neue Gesellschafterliste zum Handelsregister eingereicht werden muss.
