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我们以下总结了将于2019年10月1日生效的香港联交所《上市规则》(上市规则)修订及相关指引信,其中涉及反收购行动(RTO)、极端交易、足够的业务运作和现金资产公司规定、大规模证券发行及关于出售和实物配发的限制。

作者: 张宝珍 何德范 杨能妮 赖爱慧 莫家聪 伍安琪 彭怀谷 王飞鸿 黄美玲 黄浩然 韦诗咏 胡元森 傅石

在香港联合交易所(联交所)就借壳上市和持续上市准则征询市场意见约一年后,联交所公布了其针对此的咨询总结及上市规则的修订。自2019年10月1日起,当上市规则修订生效时,随附的三封指引信和常见问题解答也将随之生效。届时香港上市发行人将受到联交所对借壳上市和壳股活动更严格的监管。

在36个月(以前规定为24个月)内发生、涉及控制权或新定义的「实际控制权」变更的收购或一连串收购可能受到反收购规则的限制(发行人会被视为新上市申请人)。联交所认为该等收购或一连串收购可以被视为「极端交易」者,则发行人需额外进行尽职审查而将不被视为新上市申请人。「空壳公司」的成立、维持和买卖也将受到其他修订的上市规则的限制,如:(i)排除自營證券交易和投資業務(除有限的豁免外)后,业务运作的足够性; (ii)就现金资产公司测试而言,视短期投资(包括上市股本证券和其他流動資產)与为现金; (iii)与发行人现有主要业务相比,大规模发行证券以资助发展新业务,且发行规模远大于发行人现有的主营业务; 及(iv)对出售和实物配发的限制。