有哪些新要求和主要变化？

注重风险防范

与2015通知相比，发改委的审批原则已改为"控制总量、优化结构、服务实体、防范风险"。发改委强调风险防范，标志着其对中长期外债的审批将采取更加审慎的态度。

实质性（而非程序性）审核

a. 根据新办法规定，发改委将对中长期外债进行"审核登记"（对比2015通知的"备案登记"），并在完成该程序后颁发《审核登记证明》。这种表述上的细微变化，表明发改委对相关申请的审核是实质性而非程序性的。未经发改委批准并获得《审核登记证明》的企业，不得借用外债。

b. 尽管2015通知已失效，但企业可以在发改委先前已经颁发的《备案登记证明》的有效期内，凭借该证明继续借用外债。

澄清了“控制”的含义

与2015通知相同的是，新办法适用于(i)任何中国境内企业或(ii)任何由中国境内企业控制的境外企业/分支机构向境外举借的中长期（即超过1年的）外债。

新办法对“控制”的含义作出了具体说明：

a. 直接或间接拥有企业半数以上表决权；或

b. 能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。举例而言，该情形包括VIE架构（即可变利益实体架构）下持有的境外公司。

列举“债务工具”的种类

新办法规定，受新办法约束的中长期“债务工具”包括但不限于“高级债、永续债、资本债、中期票据、可转换债券、可交换债券、融资租赁及商业贷款”。

进一步说明“外债”的范围

与过去一样，向中国境内银行的境外分行举借的债务属于外债。新常见问题解答进一步说明，向银行的中国自贸区支行借用的境外资金也属于外债。

中国境内企业的间接借款也落入监管范围

除了中国境内企业及其控制的境外企业/分支机构的直接借款外，新办法还适用于主要经营活动在境内的企业以注册在境外的企业的名义基于境内企业的股权、

产、收益或其他类似权益的间接中长期借款。

尽管没有明确说明，这一要求很可能涵盖常见的“内保外贷”情况，即中国境外母公司借入境外贷款，供其中国子公司使用，并以中国子公司资产为担保。

外债资金用途的新限制

a. 根据新办法规定，企业外债资金使用应聚焦主业，有利于配合落实国家重大战略和支持实体经济发展。

b. 此外，外债资金的用途不得：

i. 违反中国法律；

ii. 威胁、损害中国国家利益和经济、信息数据等安全；

iii. 违背中国宏观经济调控目标；

iv. 违反中国有关发展规划和产业政策，或增加地方政府隐性债务；或

v. 用于投机炒作或转借他人（除非企业为银行类金融企业，或发改委明确批准）。

企业借用外债的资格要求更严格

a. 新办法规定，企业借用外债须符合以下要求：

i. 依法设立并合法存续、合规经营，具备健全且运行良好的组织机构；

ii. 有合理的外债资金需求，用途符合前述规定，资信情况良好，具有偿债能力和健全的外债风险防控机制；

iii. 企业及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪或重大违法违规行为被依法立案调查的情形。

b. 尽管新办法不再明确要求对现有债务不存在违约，但根据新办事指南，企业仍需要向发改委提供其外债的历史履约情况，因此这仍是发改委考虑的因素之一。

由中国控股公司提交申请

新常见问题解答明确指出，向发改委提交申请的主体应为境内控股企业总部。如果境外企业是两家中国企业的合资公司，且持股比例为50:50，可由任一家境内股东作为申请主体，对全部贷款金额申请办理审核登记。