交易服务：主要建议

政府曾于2024年针对虚拟资产场外交易而展开咨询。是次虚拟资产交易咨询文件推而广之，提出更为广泛的新发牌制度以监管虚拟资产交易服务，当中要素包括：

• 监管范围：任何人士若于香港从事业务，而当中涉及订立、要约订立或诱使订立协议，以供取得、处置、认购或包销虚拟资产，或者以供因应虚拟资产的收益或价格波动而获得利润，则会受到新制度涵盖。该等业务包括现货交易服务（例如场外交易、实体店交易及数码平台）及复杂服务（例如交易结算及资产管理活动）。
• 发牌要求：实体若要提供虚拟资产交易服务，则必须取得证监会牌照，或（如属银行或储值支付工具持牌人）向证监会注册。证监会届时会监察相关标准是否已获遵守，当中包括稳健的管治架构、风险管理及反洗钱措施（AML）；分隔客户资产以防止误用；以及向客户坦然披露风险及费用。
• 域外适用：为免在监管上出现避重就轻的情况，针对香港投资者的任何活动即使在境外进行，新制度亦将适用。
• 过渡安排： 为使现有虚拟资产交易商能遵从新制度，现拟提供宽限期。是次咨询就此寻求意见后，即可拟定具体建议。

虚拟资产托管服务：主要建议

鉴于目前未有针对虚拟资产托管安排而设的具体规例，虚拟资产托管咨询文件提出就托管服务设立独立发牌制度。主要建议包括：

• 监管范围：新制度涵盖各种为虚拟资产提供托管服务的实体，当中“托管服务”定义为“保管及管理客户虚拟资产或私人密钥的服务”，涵盖独立托管服务提供者、与虚拟资产交易服务整合为一的托管服务，以及其他金融服务。
• 发牌要求：托管服务提供者必须获得证监会牌照，而银行及储值支付工具持牌人，则须向证监会注册，当中主要要求包括：安全储存方案（例如冷储存或多重签署钱包）、严格分隔客户资产与托管人自身资产、稳健的网络保安措施及定期审计，以及为客户资产提供保险或同等的风险舒缓措施。
• 证监会监察：证监会将就托管业务订立标准，当中涵盖营运抗逆性、利益冲突管理，以及客户资产保障。银行及储值支付工具持牌人将受金管局监督。
• 豁免事项：根据咨询建议，对于持有虚拟资产的实体，若持有虚拟资产一事乃属完全附带于其他受监管活动（例如持牌虚拟资产交易平台及稳定币发行人），则可获得有限豁免，但此类豁免须获证监会批准。

制度目标

证监会及金管局目前正设法保护投资者免受诈骗、不当管理及营运风险，新制度旨在实施严谨的发牌、反洗钱及客户资产保障要求。此外，透过证监会统一监察，可望促进市场稳健、减少监管漏洞，并确保虚拟资产服务提供者能受到一致标准对待。再者，监管框架若能在兼顾投资者保障之余，同时鼓励有意者进入市场以及鼓励提供多元化服务（例如代币化产品及虚拟资产付款方案），则可支持创新。

对于企业而言，是次建议意味香港的虚拟资产业务环境将更具结构、持牌实体将更具市场公信力。然而，由于管治、网络保安及报告义务将较为严谨，合规开支或会增加。假若不遵守相关规例，则会面临诸如罚款、撤销牌照及刑事处分等执法风险。

是次咨询已于2025年8月29日结束。财库局及证监会审视意见后，预计将于2025年底或2026年初敲定立法建议。政府已表明将设立若干安排以容许现有市场参与者过渡至新的制度。

应对建议

任何实体若要提供虚拟资产托管或场外交易服务，均应评估现有业务。具体而言，宜审视业务活动是否属于虚拟资产交易或托管服务，当中包括针对香港客户的境外活动。此外，建议与监管机构积极沟通——尽管咨询期已经结束，但仍可使用行业协会、会议及类似论坛等其他途径。

如须获得牌照，则应着手建立合规与营运基础设施以符合证监会的建议标准，当中包括强健的企业管治架构、稳健的反洗钱管制措施、有效的网络保安措施，以及客户资产分隔框架。

如认为发牌制度并不合意，则可能须要撤出香港市场，同时建立稳健的规程以防止违规。提案中的处分非常严重，当中包括数以百万计的罚款及监禁。

提案中的虚拟资产交易及托管服务发牌制度，反映香港致力于使其数码资产生态系统赢得信任，同时支持创新。新制度框架旨在堵塞监管漏洞并迎合环球标准，藉此增强投资者信心并吸引信誉良好的市场参与者。香港如今矢志成为数码资产顶尖枢纽，客户若已进入或有意进入虚拟资产市场，则宜把握时机，积极准备应对各种新增要求。

如欲了解更多详情，或在合规策略、发牌（或退出）计划或建立管制措施或程序方面需要协助，请联络礼德客户关系合伙人或本行香港办事处。

*本文仅旨在提供资讯，而非法律意见。如需针对特定情况的意见，敬请咨询本行律师。

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