关键要点
- 如果和解协议明确地表明原合同的争议解决条款不适用，则根据和解协议产生的争议将不受原合同争议解决条款的约束
- 当事人应密切关注和解协议中争议解决条款的起草
- 如果在达成和解协议后出现争议，希望依赖和解协议中争议解决条款的原告必须审慎地提出申索，以确保所提申索均属该条款的范围
背景
在最近Kat Yue Construction Engineering Limited v. Fai Lee Construction （H.K.）Limited [2025] HKCFI 3298一案中，香港原讼庭处理了一个重要议题：因和解协议引起的争议，如果该和解协议本身没有任何仲裁条款，且明确表明原合同的仲裁条款不适用，该争议应提交仲裁或通过法庭程序解决。
此案双方均为香港建筑公司。双方于2024年6月订立了一份供应和处置海砂的合同（“合同”）。该合同中第12条为争议解决条款，规定双方需进行调解，并在有需要时根据香港法律进行仲裁。
双方其后就合同产生纠纷，并于2024年11月协商并签署了和解协议（“和解协议”）。当中至关重要的是第 1.6 条，其规定：“原始合同的第 12 条不适用于本和解协议”。
当就执行和解协议出现进一步争议时，原告启动了法院诉讼程序。及后被告以仲裁为由申请中止诉讼程序，其争议点为原告的申索是基于合同而并非和解协议，因此仍然属于合同的仲裁条款的范围内。